Unternehmensfinanzierung

Corporate Finance

Welche Unternehmensfinanzierung passt?

Finanzierung für M&A-Transaktionen

Für M&A-Transaktionen (und damit auch für die Unternehmensnachfolge) entwickeln wir finanzielle Strukturen und organisieren die Unternehmensfinanzierung, die den Bedürfnissen unserer Kunden entspricht.

Zudem kombinieren und bündeln wir die Interessen von Kapitalgebern (Aktionäre, Investoren, Banken) und Kapitalnehmern, führen die Verhandlungen und stellen über unser Mandat die Finanzierung sicher.

Geeignete Finanzierungspartner finden

Jede Nachfolgelösung und insbesondere jede Akquisition muss finanziert sein – entweder durch eigene Mittel (was selten der Fall ist) oder über mehr oder weniger weitgehende finanzielle Engagements privater Investoren, Private Equity-Häuser oder Banken.

Daher ist es ratsam, die finanziellen Möglichkeiten und Chancen und damit die gesamte Unternehmensfinanzierung schon in einer frühen Phase der Gespräche auszuloten.

Finanzplanung als Schlüsselfaktor

Zusätzliche Erwartungen der Kapitalgeber

Spezielle Finanzierungslösungen

Die Unternehmensfinanzierung und insbesondere eine Akquisitionsfinanzierung orientieren sich wesentlich an den zu erwartenden Cashflows der zu kaufenden Firma.

Je höher diese aufgrund einer möglichst realitätsnahen Prognose ausfallen, desto rascher lassen sich Kapitalgeber finden und desto tiefer dürften tendenziell die Renditeerwartungen ausfallen.

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Finanzplanung klar strukturieren

Zudem ist das rechtliche Konstrukt so zu wählen, dass sowohl der Eigenkapitalgeber als auch die externen Kapital- und Kreditgeber auf einen ausreichend grossen Liquiditätsstrom zugreifen können und dass die steuerliche Situation optimiert ist.

In der Vorphase der Finanzierung geht es somit darum, die Finanzplanung klar zu strukturieren und danach die Sondierungsgespräche professionell aufzugleisen.

 

Interessen in Übereinstimmung bringen

Dabei ist es insbesondere wichtig, die unterschiedlichen Interessen des künftigen Eigentümers und jene des finanzierenden bzw. investierenden Partners in Übereinstimmung zu bringen.

Der Käufer setzt auf eine möglichst hohe Rentabilität seines (künftigen) Unternehmens, wünscht eine markante Beschränkung seiner persönlichen Haftung, möchte die Beteiligung bzw. den Kredit flexibel in Anspruch nehmen und erhofft sich niedrige Finanzierungskosten.

Die Kapitalgeber hingegen suchen einen tendenziell eher tiefen Finanzierungsanteil, möchten sich wenn möglich über die reine Cashflow-Perspektive hinaus absichern und sind bestrebt, eine risikogerechte bzw. möglichst hohe Rendite zu erzielen.

Das Eigenkapital im Rahmen der Unternehmensfinanzierung setzt sich üblicherweise aus den Einzahlungen in das Grundkapital und allenfalls aus Darlehen der Aktionäre zusammen.

Da der oder die Käufer oftmals nicht über die finanziellen Mittel verfügen, um das nötige Eigenkapital aufzubringen, übernehmen in der Regel private Investoren oder Private Equity-Unternehmen diese Funktion.

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Klare Vorgaben definieren

Hingegen wird erwartet, dass der oder die neuen Eigentümer sich finanziell angemessen beteiligen, bei Management-Buy-outs häufig in der Höhe von einem bis zwei Jahreslöhnen.

Das Fremdkapital wiederum wird oft, wie bereits erwähnt, durch Bankkredite bereitgestellt.

Dazu zählen vorrangige Darlehen, sogenannte Senior Darlehen, die im Allgemeinen besichert sind und den grössten Anteil an der Fremdfinanzierung ausmachen.

Ihr Ausfallrisiko ist gering, da es gut gedeckt und bei einer allfälligen Auflösung der Gesellschaft als erstes zurückzuzahlen ist. Die Laufzeit bewegt sich normalerweise zwischen fünf und zehn Jahren.

Sollten nun weder die vorhandenen eigenen Mittel noch die offerierte Bankfinanzierung oder eine Beteiligungsfinanzierung den Kaufpreis decken, wird diese Finanzierungslücke oftmals durch spezielle Finanzierungslösungen geschlossen.

Dazu zählen klassischerweise Verkäuferdarlehen, Earn out-Konstrukte oder mezzanine Finanzierungen.

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Vielzahl an mezzaninen Finanzierungen

Innerhalb der Unternehmensfinanzierung bilden mezzanine Finanzierungen eine Sonderform und bewegen sich zwischen den beschriebenen eigenen Mitteln und dem Fremdkapital

Gegenüber dem erwähnten Fremdkapital sind sie zwar nachrangig, weisen also ein höheres Ausfallrisiko als beispielsweise Senior Loans auf, sind aber risikomässig dennoch besser gestellt als Eigenkapitalgeber.

Zu den mezzaninen Finanzierungsinstrumenten gehören sowohl eher eigenkapitalnahe (Vorzugsaktien, Darlehen der Gesellschafter, atypisch stille Beteiligungen) als auch eher fremdkapitalnahe (nachrangige Darlehen, typisch stille Beteiligungen, partiarische Darlehen oder Genussscheine) Konstrukte.

Finanzierungslösungen

Die Unternehmensfinanzierungen sollten sehr genau auf die jeweilige Situation und auf die spezifischen Bedürfnisse der Unternehmen und der Kapitalgeber abgestimmt sein.

Denn erst dadurch ergibt sich eine sinnvolle, gesunde und langfristige Basis für die weitere Unternehmensentwicklung.

Zu den massgeblichen Unternehmensfinanzierungen zählen in erster Linie die folgenden Lösungen:

Senior Darlehen

Langfristige und vorrangig besicherte Akquisitionsdarlehen

Beim Senior Darlehen (Senior Loan) handelt es sich um besicherte Darlehen, die dem Unternehmen langfristig, meist für eine Dauer von fünf bis neun Jahren, zur Verfügung stehen.

Das Ausfallrisiko ist relativ gesehen gering, da diese Kredite gut besichert sind und bei einer Verwertung der Aktiven als erstes zurückbezahlt werden.

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Vorrangige Bedienung

Aufgrund ihrer Besserstellung gegenüber unbesicherten Darlehen bzw. gegenüber Darlehen, die aufgrund ihrer Ausgestaltung den wirtschaftlichen Charakter von Eigenkapital aufweisen, sind Senior Darlehen mit Zinsen und Amortisationen bzw. Kapital vorrangig zu bedienen.

Daher sind auch die Finanzierungskosten im Vergleich zu nachrangigem Fremdkapital und insbesondere gegenüber Eigenkapital günstiger.

Die Vorrangigkeit basiert primär auf der Rangfolge, mit denen die Gläubiger ihre Ansprüche geltend machen können. Im Gegensatz dazu sind Mezzanine-Finanzierungen, Verkäuferdarlehen und Gesellschafterdarlehen von den Sicherheiten her schlechter gestellt.

Das Senior Darlehen macht üblicherweise den grössten Finanzierungsanteil bei einer Akquisition aus. Oft wird die gesamte Senior-Finanzierung in einen grösseren und zu amortisierende bzw. in eine kleinere Tranche aufgeteilt, die bei Endfälligkeit zurückzuzahlen ist.

 

Beispiele von Besicherungen

Zu den Sicherheiten zählen die verpfändeten Anteile an der Zielgesellschaft (die jedoch nur so lange werthaltig sind, als das finanzierte Unternehmen diesen Wert auch repräsentiert).

Zudem kommen Personalsicherheiten und beispielsweise Grundpfandrechte hinzu.

Diese Sicherungselemente werden allenfalls durch Pfandrechte an sonstigen Anlagevermögen, durch Debitorenzessionen oder die Abtretung von Assets aus dem Umlaufvermögen bzw. die Abtretung der Ansprüche des Käufers gegenüber dem Verkäufer aus dem Kaufvertrag ergänzt.

 

Ergänzende Bedingungen

Fünf Jahre nach der Transaktion sollte ein marktüblicher Verschuldungsgrad erreicht sein. In den meisten Fällen bedeutet dies, dass die Anfangsverschuldung innert dieser Zeit auf die Hälfte reduziert sein sollte.

Zudem wird erwartet, dass das Zinsrisiko mit einer Zinsabsicherung für die Dauer von drei bis vier Jahren versehen wird.

Ausgegangen wird üblicherweise von einem Rahmen, der 50 bis 75 Prozent der Gesamtverschuldung entspricht. Nicht zuletzt erwarten die Banken, dass der freie Cashflow in den ersten ein oder zwei Jahren für Sonderamortisationen verwendet wird.

Earn out

Mit dem Earn out den Kaufpreis rechtfertigen

Bestehen unterschiedliche Vorstellungen über die Höhe des Kaufpreises, ist es unter Umständen sinnvoll, ein Earn out zu wählen.

Dadurch wird ein Teil des Preises quasi in die Zukunft verschoben und zugleich vom Erreichen gewisser Zielgrössen abhängig gemacht.

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Fester Basiskaufpreis – variabler Bestandteil

Der Kaufpreis wird dazu in einen festen Basiskaufpreis und in einen variablen Kaufpreisbestandteil unterteilt.

Der feste Kaufpreis wird aufgrund verschiedener Bewertungsmethoden vereinbart und ist in der Regel beim Closing fällig.

Zu jenem Zeitpunkt ist jedoch die Höhe des variablen Kaufpreisanteils noch nicht fixiert. Dieser ist vielmehr von der weiteren Entwicklung von bestimmten und eindeutig zu definierenden Erfolgsfaktoren abhängig.

Diese Indikatoren können sowohl als Schwellenwert als auch als Korridor festgelegt werden.

 

Freie Wahl von Earn out-Klauseln

Die Parteien sind bei der Ausgestaltung der Earn out-Klauseln grundsätzlich frei. Daher können die zu verwendenden Erfolgsindikatoren, die Schwellenwerte oder die festzulegende Earn out-Periode individuell festgelegt werden.

Bei der Definition der Periode verfolgen Käufer und Verkäufer unterschiedliche Interessen. Der Käufer möchte möglichst rasch Klarheit über eine allfällige Restzahlung haben.

Währenddem ist der Verkäufer bestrebt, den Zeitraum in die Zukunft zu verschieben, um ausserordentliche Sondereffekte, die sich auf den Unternehmenswert niederschlagen könnten, weitgehend auszuschliessen.

Daher einigen sich die Parteien häufig auf einen Zeitraum von zwei bis drei Jahren.

 

Finanzkennzahlen als Zielgrösse

Die Zielgrössen entsprechen in der Regel Finanzkennzahlen, die für die Kaufpreisbestimmung wesentlich waren.

Diese Vorgehensweise hat zum Ziel, den Kaufpreis durch die weitere Geschäftsentwicklung zu „bestätigen“.

Auf diese Weise trägt der Verkäufer für beschränkte Zeit weiterhin die Risiken aus der Unternehmensführung, obwohl er nicht mehr Eigentümer ist und damit auch keinen Einfluss mehr auf die Geschäftsentwicklung hat.

Auf der anderen Seite sollte sich der Käufer bewusst sein, dass er allenfalls den vollen Earn out bezahlen muss.

 

Beiderseitige Risikoverteilung

Durch diese beiderseitige Einbindung von Verkäufer und in die Kaufpreisfindung wird also nicht nur eine Finanzierungslösung erreicht, sondern es findet auch eine Risikoverteilung hinsichtlich des definitiven Kaufpreises statt.

Um eine faire Abwicklung des Konstrukts zu gewährleisten, sollten die Strukturen des Unternehmens zunächst unverändert bestehen bleiben. Ansonsten wird es schwierig (bis fast unmöglich), eine verlässliche Vergleichsbasis zu haben.

Gleichzeitig ist jedoch zu beachten, dass aus der Auszahlung des Earn out keine Finanzierungslücke entsteht. Diese müsste daher schon zu Beginn in Finanzkonstruktionen der Bank- und Mezzanine-Gläubiger berücksichtigt werden.

Vendor Loan

Verkäuferdarlehen als unternehmerisches Engagement des Verkäufers

Verkäuferdarlehen bzw. Vendor Loans spielen bei Akquisitionsfinanzierungen eine wichtige Rolle.

Kann der Kaufpreis nicht vollumfänglich durch die beigezogenen Finanzierungsinstrumente beigebracht werden, stellt der Verkäufer häufig ein nachrangiges Darlehen bereit.

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Der Unternehmer unterstützt den Nachfolger

Auf diese Weise wird das zu finanzierende Transaktionsvolumen verringert bzw. die Transaktion oftmals überhaupt erst ermöglicht.

Über die Gewährung eines Verkäuferdarlehens erhält der bisherige Eigentümer den vereinbarten Kaufpreis erst im Laufe der Zeit. Mit diesem Schritt und seinem expliziten Zugeständnis, den Kauf und die Finanzierung durch sein Engagement überhaupt erst zu ermöglichen unterstützt der Unternehmer seinen Nachfolger erheblich.

Mit der Gestaltung der Höhe des Zinssatzes und der Höhe und Staffelung der Amortisationsquote hat er es zusätzlich in der Hand, die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens zu steuern.

 

Verkäuferdarlehen ist faktisches Eigenkapital

Durch seine nachrangige Stellung weist das Verkäuferdarlehen faktisch den Charakter von Eigenkapital auf und steht damit sicherungsmässig hinter den Senior Darlehen.

Soll das Verkäuferdarlehen nicht eine Kaufpreislücke schliessen, sonern die Finanzierung des Kaufs sicherstellen, wird das Verkäuferdarlehen wie eine Mezzanine-Finanzierung strukturiert.

 

Kapitalisierte Zinsforderungen

Oftmals wird diese Nachrangigkeit sowohl auf die Zins- als auch auf die Amortisationszahlungen ausgeweitet.

Dadurch werden die Zinsen vollständig kapitalisiert. Das Darlehen wiederum kann erst zurückbezahlt werden, wenn das Fremdkapital (Senior Darlehen und mezzanine Debt-Strukturen) beglichen worden sind.

Unter Umständen sind Zinszahlungen jedoch zugelassen, insbesondere ann, wenn diese aus dem überschiessenden Cashflow geleistet werden können.

 

Psychologisches Element

Aus psychologischer Sicht kann die Bereitschaft des Verkäufers, ein Darlehen zu gewähren und auf diese Weise mit dem Unternehmen verbunden zu bleiben, auch Vertrauen schaffen.

Zum einen signalisiert ein Verkäuferdarlehen dem Käufer, dass der bisherige Eigentümer dem Unternehmen nach wie vor verbunden und bereit ist, einen Teil seines unternehmerischen Risikos beizubehalten.

Zum andern aber ist damit aber für den Käufer auch die Verpflichtung gekoppelt, dem bisherigen Eigentümer zu beweisen, dass das Unternehmen „in gute Hände“ gewechselt hat.

Gleichzeitig muss sich der neue Eigentümer bewusst sein, dass der Verkäufer durch sein finanzielles Engagement gegenüber dem Unternehmen unverändert ein gewisses Informationsrecht besitzt.

Ebenfalls nicht zu unterschätzen ist die Tatsache, dass sich andere Kapitalgeber, insbesondere Banken, durch die Sicherungswirkung, die mit dem Verkäuferdarlehen verbunden ist, explizit besser stellen und daher auch eher bereit sind, ihrerseits weitergehende Finanzierungen zu sprechen.

Mezzanine Finanzierung

Mezzanine Finanzierung ist flexibel und individuell

Neben Verkäuferdarlehen (Vendor Loans) und einem Earn out stellt die mezzanine Finanzierung eine wichtige Alternative dar, um das nötige Finanzierungsvolumen bereitzustellen.

Mezzanine Finanzierungen sind Konstrukte, die zwischen dem Eigen- und dem Fremdkapital einzuordnen sind. Sie sind flexibel einsetz- und sehr genau auf die jeweilige Situation des Unternehmens bzw. der Finanzierung anpassbar.

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Wann werden mezzanine Finanzierungen eingesetzt?

Sie werden primär eingesetzt, wenn

  • Finanzierungslücken zu schliessen sind (bzw. die eigenen Mittel und die reguläre Fremdfinanzierung nicht ausreichen)
  • Cashflow-Potenzial für zusätzliche Finanzierungstranchen bestehen, um den Zinsendienst der ersten Jahre zu decken
  • keine Verdünnung des Eigenkapitals erfolgen soll
  • eine Mitbestimmung der externen Kapitalgeber zu unterbinden ist.

 

Nutzeneffekte

Für die Unternehmen ergeben sich durch diese Art der Unternehmensfinanzierung die folgenden Nutzeneffekte:

  • Die Eigentumsrechte werden nicht tangiert
  • Die bestehenden Anteile am Unternehmen werden nicht verwässert
  • Die Mittel stehen den Unternehmen mittel- und langfristig zur Verfügung
  • Die Zinsvereinbarungen werden für die Zeitdauer der Finanzierung festgelegt, woraus eine klare Kalkulationsgrundlage resultiert
  • Die Struktur der Bilanz wird verbessert

Das Kapital, das über mezzanine Strukturen organisiert wird, ist gegenüber dem regulären Akquisitionsdarlehen (Senior Loan) nachrangig, und zwar sowohl hinsichtlich der Gläubigeransprüche als auch bezüglich der Besicherung.

Diese Nachrangigkeit ist gesetzlich nicht geregelt, sondern muss über vertragliche oder strukturelle Elemente erreicht werden.

 

Eine Vielzahl an Ausprägungen

Die Möglichkeiten, die mezzaninen Produkte auszugestalten, sind umfangreich. Dennoch werden sie in drei grundsätzliche Kategorien unterteilt:

  • eigenkapitalähnlich (Equity Mezzanine)
  • hybrid
  • fremdkapitalähnlich (Debt Mezzanine)

Wesentlich zu beachten ist, dass nicht die bilanzielle Einordnung des Mezzanine-Kapitals darüber entscheidet, ob ein Eigenkapitalersatz vorliegt oder nicht.

Vielmehr ist der wirtschaftliche Faktor massgeblich, um auf diese Weise ein verbessertes Rating zu erhalten und die Gesamtfinanzierung zu verbessern.

So ist es auch denkbar, dass Debt Mezzanine, das eigentlich als Fremdkapital behandelt wird, zumindest teilweise als Eigenkapital angerechnet werden kann.

Zu den Equity Mezzanine zählen Genuss- und Partizipationsscheine und atypisch stille Beteiligungen. Hybride Instrumente sind sowohl als Options– und auch als Wandelanleihen konstruierbar, kommen in dieser Form aber fast nur bei grösseren Unternehmen vor.

Debt Mezzanine wiederum teilen sich in partiarische Darlehen, in Nachrangdarlehen und in typisch stille Beteiligungen auf.

Beteiligungsfinanzierung

Beteiligungsfinanzierung erhöht Substanz und Liquidität

Zur Beteiligungsfinanzierung zählen alle Formen, bei denen dem Unternehmen Eigenkapital durch bisherige oder neue Gesellschafter bzw. Aktionäre bereitgestellt wird.

Diese Mittel werden vorwiegend zur Gründung von Unternehmen (Venture Capital) oder für Investitions- bzw. Wachstumsfinanzierungen (Private Equity) verwendet.

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Bedeutende Kategorie der Aussenfinanzierung

Durch die Beteiligungsfinanzierung werden das Eigenkapital und somit die haftende Substanz des Unternehmens erhöht.

Damit wird langfristig haftendes Kapital, das keinen periodischen Zins- und Amortisationszahlungen unterliegt, beschafft. Hingegen besteht seitens der Kapitalgeber Anspruch auf Dividende sowie auf Partizipation an der Wertsteigerung.

Die Beteiligungsfinanzierung gehört, ebenso wie die kreditbasierte Finanzierung (u.a. durch Banken) und die Mezzanine-Konstrukte (u.a. als stille Gesellschafter und Inhaber von Genussscheinen), zur Kategorie der Aussenfinanzierung.

Mit der Kreditfinanzierung beschafft sich das Unternehmen Fremdkapital. Die mezzaninen Formen wiederum stellen eine Mischform aus Beteiligungs- und Kreditkapital dar.

 

Private Equity oder mezzanine Finanzierung?

Zwischen einer idealtypischen Private Equity-Finanzierung und einer mezzaninen Finanzierung bestehen keine wesentlichen Unterschiede.

In der Praxis werden im Rahmen der Private Equity-Finanzierung oft ergänzend oder sogar ausschliesslich mezzanine Finanzierungsinstrumente eingesetzt. Hier werden die Finanzierungen häufig über eine Kombination aus einer Kapitalerhöhung und mezzaninen Formen vorgenommen.

Mit dem Begriff Private Equity wird somit lediglich der Eigenmittelcharakter der Unternehmensfinanzierung unterstrichen, ohne den Einsatz anderer Finanzinstrumente mit Eigenkapitalcharakter auszuschliessen.

Hingegen ist die Unterscheidung zwischen Private Equity und Venture Capital (Risikokapital) wesentlicher.

Zwar bezeichnen beide Begriffe Beteiligungs- und Mezzanine-Kapital, das von Kapitalgebern investiert wird, um Unternehmen das Wachstum in verschiedenen Phasen des Lebenszyklus zu ermöglichen.

 

Exkurs zu Venture Capital

Venture Capital für Startups und frühes Wachstum

Junge, privat gehaltene und meist technologieaffine Unternehmen verfügen in der Regel über ein dünnes Kapitalpolster und sind nicht in der Lage, die Mittel für die Produktlancierung und -weiterentwicklung selbst aufzubringen.

Da das wirtschaftliche Risiko in dieser frühen Phase gross ist, wird es schwierig, Kapitalgeber von einem Engagement zu überzeugen. Für die übliche Finanzierung über Banken fehlen die Sicherheiten. Und da Finanzinstitute – von wenigen Ausnahmen abgesehen – ausschliesslich als Kredit- und nicht als Kapitalgeber auftreten, sind die damit verbundenen Risiken zu hoch.

Eine Möglichkeit, dennoch zu Risikokapital zu kommen, stellt Venture Capital dar. Bei Venture Capital handelt es sich um eine risikoreiche Frühphasenfinanzierung und eine – ebenfalls erhöht risikobehaftete – Expansionsfinanzierung. Es wird meist an junge, innovative und nicht börsenkontierte Unternehmen mit überzeugendem Wachstumspotenzial vergeben. Die Minderheitsbeteiligung beträgt üblicherweise 20 bis 40 Prozent.

Die meisten Investitionen werden derzeit in die Segmente Telekommunikation, IT, Konsumgüter und Life Science getätigt. Davon entspringen rund 25 Prozent auf Bereiche in der Spitzentechnologie.

In diesem Zusammenhang verweisen wir auf ein aussagekräftiges Gutachten des Fraunhofer Instituts für System- und Innovationsforschung ISI in Karlsruhe.

Umfassendes Informations- und Mitspracherecht

Zu beachten ist, dass die Managementunterstützung durch die Kapitalgeber normalerweise hoch ist. Das zeitliche Engagement ist prinzipiell unbegrenzt möglich, wird aber im Normalfall auf rund drei bis sieben Jahre begrenzt.

Mit dieser Finanzierungsform verbunden ist eine hohe Wahrscheinlichkeit, einen teilweisen oder vollumfänglichen Kapitalverlust zu erleiden.

Um die Risiken – zumindest aus subjektiver Sicht – überblickbar zu halten, wünschen die Risikokapitalgeber daher häufig ein mehr doer weniger ausgeprägtes Informations-, Kontroll- und Mitspracherecht.

Ertragreicher Exit: Das Ziel des Investors

Nach drei bis sieben Jahren wird in der Regel ein Exit angestrebt. Damit beenden die Kapitalgeber ihr Engagement.

Gleichzeitig geht es darum, über einen Verkauf der Anteile an der Börse, an Konkurrenzunternehmen oder fallweise auch an die Gründer eine risikogerechte und damit vergleichsweise hohe Rendite zu erzielen.

 

Exkurs zu Private Equity

Private Equity für Expansion, Akquisition und Nachfolge

Private Equity steht primär für:

  • Finanzierungen im späteren Entwicklungssstadium
  • Wachstumsfinanzierungen von Unternehmen, die bereits einen hohen Reifegrad erreicht haben
  • Nachfolgefinanzierungen bei Unternehmensnachfolgen

Die Unternehmen sind etabliert und verfügen über ausgereifte Produkte und stabile Cashflows mit Wachstumspotenzial.

 Massnahmen zur Steigerung der Rendite

Private Equity-Investoren beabsichtigen, eine grösstmögliche Rendite auf dem eingesetzten Kapital zu erhalten. Diese Renditen werden dabei in aller Regel beim Verkauf der ursprünglich erworbenen Beteiligung erzielt.

Damit die geplanten Renditen erreicht werden können, wird häufig eine Kombination verschiedener Massnahmen veranlasst:

  • Wachstum (durch strategische Diversifzierung oder durch geografische Ausweitung)
  • Strategische Neuausrichtung des Unternehmens
  • Verbesserung des Ergebnisses (durch Skaleneffekte und Effizienzsteigerungen)
  • Verkauf von Unternehmensteilen, die nicht zur Ausrichtung passen
  • Zukauf von Know-how und von Unternehmen, die das Gesamtergebnis stärken können
  • Optimierung der Finanzierungsstruktur
Verkauf der Beteiligung

Private Equity-Investoren rechnen üblicherweise mit einem Anlagehorizont von vier bis sieben Jahren. Diese Zeitspanne soll genutzt werden, um den Unternehmenswert zu steigern und um im Rahmen des Exits über einen der folgenden Szenarien die Anteile zu veräussern:

  • Übernahme des Unternehmens durch das bestehende (Management-Buy-out) oder ein neues, von aussen kommendes Management (Management-Buy-in)
  • Verkauf des Unternehmens an einen strategischen Investor (allenfalls an einen Konkurrenten)
  • Rückkauf der Anteile durch die Gründer
  • Börsengang (IPO; initial public offering)
Einfluss des Private Equity-Investors auf das Unternehmen

Grundsätzlich haben Private Equity-Investoren kein Interesse daran, in die operative Führung des Unternehmens einzugreifen.

Hingegen achten sie darauf, dass das Management in der Lage ist, die Investorenziele zu erreichen. Zudem bestimmen sie die Strategie massgeblich mit. Ebenso legen sie auch fest, welche Massnahmen umzusetzen sind, um die angestrebte Wertsteigerung in der vorgesehenen Zeit zu ermöglichen.

Da sie auf der Ebene des Unternehmens ein wesentliches Interesse daran haben, dass sich ihr Investment in ihrem Sinn entwickelt, sind sie meist aktive Aktionäre, nehmen Einsitz in Verwaltungsräten oder setzen Personen ihres Vertrauens in die Gremien ein und suchen auf diese Weise einen engen Austausch mit der Geschäftsleitung.

Sonderfokus Beteiligungskapital

Die Beteiligung (ob offen oder still) dauert normalerweise zwischen fünf und sieben Jahre.
Danach werden die Aktien entweder durch das Unternehmen zurückgekauft –
sofern bis zu jenem Zeitpunkt ausreichend Liquidität vorhanden ist –,
oder die Anteile werden an einen strategischen Investor bzw. in einem IPO verkauft.

Beteiligungskapital
als strategischer Erfolgsfaktor

Ein überzeugendes Konzept
und ausreichend Zeit

Beteiligungen an Unternehmen sind wichtige Finanzierungsquellen, um strategische Projekte voranzubringen.

Dazu zählen sowohl die Gründung eines Unternehmens als auch dessen Wachstum, der Ausbau oder die Nachfolge.

Mit dem Entscheid, einen Kapitalgeber ins Boot zu holen, ändert sich auch einiges für die bisherigen Eigentümer. So wird der künftige Investor nicht nur neues Geld einbringen, sondern auch sein Know-how und sein etabliertes Netzwerk.

Zudem wird es ihm ein Anliegen sein, die Entwicklung des Unternehmens eng zu begleiten und mitzuprägen.

Für die Investorensuche benötigen die Eigentümer ein gut durchdachtes, klar strukturiertes und aussagekräftiges Konzept bzw. einen Businessplan.

Sie müssen sich zudem frühzeitig im Klaren sein, dass die neuen Miteigentümer ihre eigene Sichtweise einbringen werden, da es ihnen wichtig ist, dass das Engagement erfolgreich sein wird.

Gleichzeitig ist zu berücksichtigen, dass die zeitliche Dimension eine wesentliche Rolle spielt. Typischerweise wird sie häufig unterschätzt: Von der Vorbereitung über die Suche, von den ersten Kontakten bis hin zu den Verhandlungen und danach von den abschliessenden Gesprächen bis zur Auszahlung der Finanzierung ist mit einem Zeitrahmen von mindestens drei bis neun Monaten zu rechnen.

Die direkte bzw. offene Beteiligung

Erwerb von Anteilen

  • Bei der direkten bzw. offenen Beteiligung erwirbt der Investor Anteile am Nominalkapital und wird damit Aktionär (bei der AG) bzw. Gesellschafter (bei der GmbH) mit allen damit verknüpften Rechten und Pflichten.
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  • Damit verbunden sind die Stimm- und Mitentscheidungsrechte. Zudem werden die neuen Kapitalgeber an den stillen Reserven des Unternehmens und auf diese Weise am Wert des Unternehmens beteiligt, was dem Investor wiederum den Weg für einen potenziellen Verkaufsgewinn ebnet.
  • Bei Unternehmen, die bereits bestehen und die die Beteiligung für Sanierungs- oder Wachstumsschritte benötigen, werden die Anteile im Rahmen einer Kapitalerhöhung bereitgestellt oder durch den Erwerb von bestehenden Aktien erworben.

Gesellschaftervereinbarung

  • Die Zusammenarbeit zwischen der Beteiligungsgesellschaft bzw. den Investoren auf der einen und den Mitgesellschaftern auf der anderen Seite wird in einer Gesellschaftervereinbarung geregelt, die aber nur im Innenverhältnis rechtsverbindlich ist. Gegen aussen treten die Investoren mit unbeschränkten Rechten und Pflichten eines offenen Gesellschafters auf.
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  • Die Dauer einer offenen Beteiligung ist grundsätzlich nicht begrenzt, sondern bleibt bestehen, bis die Anteile weiterverkauft sind.
  • Im Gegensatz zu einem strategischen Investor wird ein Finanzinvestor jedoch nach einer bestimmten Zeit (in der Regel zwischen vier und sieben Jahren) das Investment wieder veräussern wollen.
  • Für diese ist es daher wichtig, schon im Rahmen der Investorensuche und damit zu Beginn der Investition eine Verkaufsperspektive zu haben.

Höhe der Beteiligung

  • Wesentlich für den Einfluss und damit die Position des Investors ist die Höhe der Beteiligung.
  • Diese kann von einer Minderheitsbeteiligung ohne Sperrminorität bis hin zur vollständigen Übernahme von Unternehmen reichen.
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  • Oftmals erwarten Kapitalgeber, die sich vorderhand als Minderheitsaktionäre einbringen, dass sie die finanzielle Mehrheit und die Führung des Unternehmens vertraglich zugesichert erhalten, sollten sich die Ertragslage des Unternehmens wesentlich verschlechtern und dadurch die Zukunftsperspektiven drastisch sinken.
  • Diese Aspekte sind bei der Investorensuche frühzeitig zu berücksichtigen.

Die stille Beteiligung

Gläubigerstatus

  • Bei dieser Form der Beteiligung gewährt der Investor bzw. die Beteiligungsgesellschaft dem nachsuchenden Unternehmen ein Darlehen.
  • Es somit einen Gläubigerstatus ein.

Rangrücktritt

  • Das Darlehen ist in der Regel nicht besichert und wird mit einem Rangrücktritt versehen.
  • Auf diese Weise wirkt die stille Beteiligung als erweitertes Eigenkapital: Es kann, da es mit einem Rangrücktritt versehen ist, erst zurückbezahlt werden, wenn vorgängig die Guthaben aller anderen Gläubiger zurückgeführt worden sind.

Verzinsung

  • Die Darlehenszinsen bleiben üblicherweise während der gesamten Laufzeit unverändert.
  • Es gibt jedoch Varianten mit variabler Verzinsung, die sich an den Ergebnissen orientieren. Zudem eine mit progressiver Zinsentwicklung oder eine mit der Möglichkeit, vom Wertzuwachs proftieren zu können.

Mittragen von Verlusten?

  • Die Annäherung an Eigentumsverhältnisse kann insofern ausgestaltet werden, als auch Verluste durch die Darlehensgeber mitzutragen sind – eine Variante, die jedoch selten angewendet wird.
  • Regelmässig geregelt werden jedoch die Möglichkeiten der Mitwirkung und der Umfang der Informationen, die zur Verfügung zu stellen sind.