Earn-out? Im Einzelfall sinnvoll.

Earn-out? Im Einzelfall sinnvoll.

Zwei Gründe sprechen primär für ein Earn-Out:
Entweder liegen die Bewertungen von Käufer und Verkäufer wesentlich auseinander.
Oder die Finanzierung des Kaufs erweist sich ohne Einbindung des alten Eigentümers als schwierig.
In beiden Fällen lohnt es sich, Earn-Out als Kauf- und Finanzierungsinstrument näher anzuschauen.

 

 

Earn-Out als Verkaufsargument

Eigentlich wäre der Kaufpreis ja in Ordnung.

Unklar ist vielmehr, ob die Entwicklung der Umsätze und EBITs mit den prognostizierten Zahlen Schritt halten wird.

Und immer, wenn das Risiko nicht eng abgegrenzt werden kann, streben wir üblicherweise danach, dieses zu diversifizieren.

 

Wie auch hier: Die Methode sieht vor, dass der Kaufpreis zu Beginn nicht im vollen Umfang beglichen wird.

Vielmehr beteiligt sich der Verkäufer weiterhin an der künftigen Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann er sich in der Regel jedoch nicht mehr in die operative Führung einbringen.

 

Brücke für Käufer und Verkäufer

Das Grundproblem besteht darin: Der Käufer ist der Ansicht, dass die vom Verkäufer geplante Steigerung der Profitabilität nicht oder schwerlich zu erreichen ist.

Daher ist er nicht bereit, für eine – aus seiner Sicht – unsichere Ausgangslage den vollen Preis zu bezahlen.

Hingegen würde er durchaus den verlangten Kaufpreis aufbringen, sofern sich die Ertragslage so entwickelt, wie dies vom Verkäufer in Aussicht gestellt wird.

 

Sogenannte Earn-Out-Vereinbarungen kommen somit dann zustande, wenn sich die Einschätzungen von Verkäufer und Käufer zur Ertragslage wesentlich voneinander unterscheiden.

 

Beispiel eines Earn-Outs

Um Diskussionen oder Streitigkeiten zu vermeiden, sind eindeutige Kennwerte zu definieren. Dazu zählen Umsatz, EBIT, Cashflow oder – in den meisten Fällen – der EBITDA.

Daher wird im Kaufvertrag vereinbart, dass am Vollzugstag der Transaktion ein Kaufpreis von (beispielsweise) CHF 20 Mio. zu zahlen sei. Diese CHF 20 Mio. stellen die feste Preiskomponente des Kaufpreises dar.

Zusätzlich ist im Kaufvertrag eine (Earn-Out-) Regelung vorgesehen. Diese bezieht sich auf den Restkaufpreis – und damit auf die variable Komponente des Kaufpreises.

 

Somit ist, zusätzlich zum Fixbetrag von CHF 20 Mio., ein Kaufpreis zu bezahlen, der sich (wiederum vereinfacht dargestellt und beispielhaft) an den folgenden Vorgaben orientieren könnte:

  • Zur Berechnung des Earn-Out ist der EBITDA im Geschäftsjahr 2020 massgebend. Maximal kann mit einer Zahlung von CHF 3 Mio. gerechnet werden.
  • Es werden EBITDA-Grenzen festgelegt. Als untere Grenze gilt ein Betrag von CHF 4 Mio. und als obere EBITDA-Grenze CHF 6 Mio.
  • Bleibt der EBITDA in jenem Geschäftsjahr (also im Jahr 2020) unter oder auf der unteren Grenze, wird keine zusätzliche Kaufpreiszahlung fällig.
  • Fällt der EBITDA im definierten Geschäftsjahr 2020 mit dem Wert der oberen Grenze zusammen (oder übersteigt diese), wird der maximale zusätzliche Kaufpreis von CHF 3 Mio. fällig.
  • Liegt der EBITDA im folgenden Geschäftsjahr (2020) zwischen den definierten Grenzlinien, wird die zusätzliche Kaufpreiszahlung als Pro-rata-Zahlung berechnet.
  • Bei einem EBITDA von CHF 5 Mio. würde somit eine Nachzahlung auf den Fixpreis von CHF 1.5 Mio. fällig werden.

 

Fazit

Die Earn-Out-Methode ist also eine interessante Variante, um Lösungen für Bewertungs- und Finanzierungsfragen zu finden.

Zwar ist ein Vertragsverhältnis, das durch einen Earn-Out geprägt ist, tendenziell komplex und relativ aufwendig.

Sofern das Meccano jedoch sauber und fair aufgesetzt worden ist, profitieren letztlich Käufer wie Verkäufer vom Ergebnis.

 

© ap pahud & partner

Die Augen des Käufers

Die Augen des Käufers

Erfolgreiche Unternehmenskäufer machen das, was für sie vorteilhaft ist.
Diese Perspektive sollten – finden wir – insbesondere die Verkäufer von Firmen vermehrt einnehmen. Also mit den Augen des Käufers sehen lernen.

 

 

Mit den Augen des Käufers

Eigentlich erstaunlich: Kaufen wir ein Fahrzeug der oberen Mittelklasse eines deutschen Premium-Anbieters, vergleichen wir wochen- und monatelang jedes Detail, vom Design über das Beschleunigungsvermögen bis hin zu den technischen Raffinessen.

Doch erstaunlich ist nicht etwa, dass wir die Angebote gegeneinander abwägen. Das gehört dazu.

Bemerkenswert ist vielmehr, dass woanders weniger exakt hingeschaut wird: Beispielsweise beim eigenen Unternehmen. Denn in beiden Fällen ginge es darum, mit den Augen des Käufers zu sehen.

 

Beim Kauf eines Autos wird es gemacht, beim Verkauf des eigenen Unternehmens nicht – mit erheblichen Auswirkungen.

 

Verkaufsvorbereitung professionalisieren

Im Rahmen einer Studie gaben rund drei Viertel der befragten Unternehmer an, in den letzten Jahren eine oder gleich mehrere Transaktionen abgebrochen zu haben.

Aus Sicht der potenziellen Käufer kommen klare Kriterien zum Tragen:

 

  • die Aufdeckung ungeahnter Risiken (die sich wiederum im Kaufpreis niederschlagen),
  • die fehlende Einigung über vertragliche Details (letztlich ebenfalls eine kaufpreisrelevante Thematik),
  • die unzureichende Vorbereitung des Verkäufers (die als Zusammenfassung der soeben genannten Punkte zu sehen ist).

 

Die Gedanken des Käufers

Überhöhte Kaufpreisvorstellungen beim Unternehmensverkauf sind bei den Eigentümern kleinerer und mittelgrosser Unternehmen eine durchaus bekannte Erscheinung.

Viele Unternehmer sehen in ihrem Lebenswerk einen hohen Wert, den aber aus objektiv-sachlichen Gründen niemand zu zahlen bereit ist. 

 

Was ist also zu tun, um einen Verkauf erfolgreich zu gestalten?

  • Es kann sich lohnen, für einmal die gewohnte Perspektive zu verlassen und sich in die Gedanken der potenziellen Käufer hineinzuversetzen.
  • Erfolgreiche Käufer haben eine Strategie, und sie verfügen über eine klare Vorstellung, wie diese umgesetzt werden kann. Daraus ergibt sich eine innere Logik, wenn es darum geht, die passenden Zielunternehmen auszumachen.
  • Sie entwickeln eine feste Annahme, aus der hervorgeht, inwiefern und durch welche Massnahmen beide (ihr eigenes und das zu erwerbende) Unternehmen an Wert gewinnen können. Interessant ist, dass 90 Prozent der gelungenen Transaktionen auf diesen Voraussetzungen basieren. Und sie überprüfen gleichzeitig das Entwicklungspotenzial des Neuerwerbs.
  • Sie planen die Übernahme sorgfältig und ziehen ihre Experten bei. Gleichzeitig wird festgelegt, was genau übernommen wird und wie die Unternehmen oder Teile daraus zu integrieren sind.

 

Sich am Käufer orientieren

Die erfahrenen Käufer machen also genau das, was für sie vorteilhaft ist. An dieser Vorgehensweise sollten sich beim Unternehmensverkauf vor allem auch die Verkäufer orientieren. Oder, um es mit den Worten der Kunstfigur Wilson – leicht abgeändert – zu sagen:

„Wenn man sich schlecht verkauft, werden andere profitieren.“

 

© ap pahud & partner