Locked Box – pragmatische Lösung im Unternehmensverkauf

Locked Box – pragmatische Lösung im Unternehmensverkauf

Mit der Locked Box Methode können die Parteien im Vertrag auf komplizierte Regelwerke verzichten

Unternehmen verkaufen mit dem Locked Box-Mechanismus.

Damit auf komplizierte Kaufpreisanpassungen verzichtet werden kann.

 

 

Unternehmen verkaufen – Mit Locked Box?

Unterschiedliche Mechanismen

In Europa ist es nach wie vor üblich, Unternehmen im Locked Box-Verfahren zu verkaufen. Wir erklären den Mechanismus und die Vorteile dieser Vorgehensweise.

Zunächst zur Ausgangslage. Der Käufer eines Unternehmens erwartet, dass die Vermögenswerte am Vollzugstag auch tatsächlich verfügbar sind.

Wäre dem nicht so, behielte sich der Käufer in aller Regel das Recht vor, den Kaufpreis anzupassen.

Daher haben sich in der Praxis verschiedene Mechanismen herauskristallisiert.

Der Ablauf sieht üblicherweise so aus: Häufig fixiert man einen vorläufigen Basiskaufpreis.

Diesen passen die Parteien am Vollzugstag dann situativ an. Je nachdem, in welchem Umfang sich in der Zwischenzeit die Ertrags-, Vermögens- und Liquiditätssituation geändert haben.

In diesem Zusammenhang bilden das Nettofinanz- (Net Cash/Debt) oder das Nettoumlaufvermögen (Net Working Capital) in der Regel die relevanten finanziellen Grundlagen.

Für den Verkäufer oft nachteilig

Kaufpreisanpassungsmechanismen sind für den Verkäufer jedoch fast immer nachteilig.

In der Regel hat es nämlich der Käufer in der Hand, wie sich der Zwischenabschluss nach dem Vollzugstag präsentiert.

Denn er ist ab jenem Zeitpunkt der Eigentümer. Somit kann er aber dem Zeitpunkt des Firmenkaufs das Unternehmen so führen, wie er es für richtig erachtet. Dazu zählen auch die Art der betriebsinternen Verrechnungen, die Bewertung der Assets, die Bildung von Rückstellungen und Abschreibungen und damit der Ausweis von EBITDA, EBIT und Reingewinn.

Und diese Ergebnisse bilden bekanntlich die Grundlage für den vor dem Verkauf definierten Anpassungsbetrag.

Der Verkäufer wiederum muss sich auf die Zahlen verlassen, auf die sich der neue Eigentümer stützt, die dieser aufbereitet und danach dem Käufer präsentiert. Selbst kann der Verkäufer das Resultat jedenfalls nicht (mehr) beeinflussen.

Um dieser – für den Verkäufer tendenziell eher unerfreulichen – Situation zu begegnen, bietet sich nun das Prinzip des Locked Box-Mechanismus an.

 

Locked Box-Mechanismus

Virtuelle Box wird am Bilanzstichtag geschlossen

Beim Locked Box-Mechanismus wird der Kaufpreis auf einen Stichtag ermittelt, der in der Vergangenheit liegt.

Meist entspricht dies dem letzten Bilanzstichtag. Die Parteien vereinbaren deshalb, auf der Basis des letzten Jahresabschlusses einen festen, nicht anpassbaren Kaufpreis zu fixieren.

Gleichzeitig stellen sie vertraglich sicher, dass zwischen dem Bilanzstichtag, dem sogenannten Locked Box Date, und dem Vollzugstag keine Finanzmittel an den Verkäufer abfliessen.

Diese virtuelle Box oder Schachtel wird am Bilanzstichtag geschlossen und erst wieder am Vollzugstag geöffnet.

Kernelemente der Locked Box

Wirtschaftlich gesehen übernimmt der Käufer das Unternehmen somit per Bilanzstichtag. Ein allfälliger Gewinn wird daher dem Käufer zugerechnet. Ebenso ein eventueller Verlust.

Vor diesem Hintergrund sind jedoch zwei wesentliche Kernelemente zu beachten, damit diese Regelung funktioniert:

a) Fester Kaufpreis

Der wesentliche Bestandteil ist der feste Kaufpreis.

Dieser wird nicht mehr angepasst.

Sollte der Kauf nicht sofort nach der Unterzeichnung (dem Signing) des Kaufvertrags vollzogen werden, wird eine weitere Kaufpreiskomponente festgelegt. Zusätzlich zum Kaufpreis.

Diese spiegelt das operative Ergebnis zwischen dem Locked Box Date und dem Vollzugstag wider.

b) Schadloshaltung

Zudem verpflichtet sich der Verkäufer, zwischen dem Locked Box Date und dem Vollzugstag keine Aktiven an sich selbst abfliessen zu lassen.

Mit der No Leakage-Regelung ist ferner vereinbart, dass keine Verpflichtungen bestehen, solche Abflüsse vornehmen zu müssen.

 

Bedenken auf Käuferseite

Die Käuferseite könnte sich auf den Standpunkt stellen, der Verkäufer setze sich nicht mehr gleich ein wie bis anhin.

Diese Bedenken betreffen insbesondere die Phase ab dem Locked Box-Date bis zum Signing/Closing. Es könnte also argumentiert werden, dass es dem Verkäufer nun nicht mehr darauf ankäme, die hoch gesetzten Ziele zu erreichen.

Dieses potenzielle Problem kann jedoch durch Bedingungen im Kaufvertrag eingegrenzt werden, indem dem Käufer für diese Zeit ein weitgehendes Recht eingeräumt wird, die Geschäftsergebnisse einzusehen.

Zudem könnte dem Käufer ein Mitspracherecht ermöglicht werden. Nicht zuletzt wäre zu überlegen, den Käufer zusätzlich zu berechtigen, vom Kauf zurückzutreten, sollte das erwartete Ergebnis durch Handlungen bzw. Unterlassungen des Verkäufers in wesentlichem Umfang nicht erreicht werden.

 

Fazit

Einerseits ist dieser Mechanismus normalerweise für den Verkäufer vorteilhaft. Anderseits wird er für den Käufer als eher risikobehaftet eingestuft.

Der grosse Vorteil der Locked Box liegt jedoch primär in seiner Einfachheit. Es ist kein (aufwendiger und auch kostenintensiver) Zwischenabschluss zu erstellen. Und die Parteien können somit im Kaufvertrag auf komplizierte Regelwerke verzichten.

 

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Verkäuferdarlehen – beim Verkauf des Unternehmens Lücken schliessen

Verkäuferdarlehen – beim Verkauf des Unternehmens Lücken schliessen

Aus Sicht des Käufers ist das Verkäuferdarlehen eine Art Brückenfunktion beim Verkauf des Unternehmens.

Verkäuferdarlehen sind beim Verkauf des Unternehmens wichtige Instrumente:

a) Mit ihnen wird die Akquisitionsfinanzierung ermöglicht.
b) Dadurch kommt der Verkauf häufig überhaupt erst zustande.

Oder, etwas überspitzt ausgedrückt: Ohne Verkäuferdarlehen (oftmals) kein Verkauf.

 

 

Darlehen des Verkäufers

Das Darlehen des Verkäufers ermöglicht häufig überhaupt, den Verkauf des Unternehmens zu ermöglichen. Wir gehen näher darauf ein.

Eigentlich ist dieses Szenario häufig zu finden: Der Unternehmer steht kurz davor, seine Firma definitiv zu verkaufen und damit die Nachfolge zu lösen:

Der Käufer ist gefunden.

Die Due Diligence hat keine Probleme zutage gefördert.

Die Gespräche sind viel versprechend verlaufen.

Beide sind daher der Ansicht, endlich handelseinig zu sein.

Einzig die Akqusitionsfinanzierung ist noch nicht in trockenen Tüchern.

 

Finanzierungslücke schliessen

Zwar bringt der Käufer einen bedeutenden privaten Anteil ein. Die Bank ist ebenfalls stark engagiert.

Trotzdem besteht eine Finanzierungslücke.

Hier ist das nochmalige Engagement des Verkäufers gefragt.

Indem der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises stundet, schliesst er die Lücke.

 Mit einem Darlehen des Verkäufers finanziert der Verkäufer den Kaufpreis für das Unternehmen, von dem er sich ja eigentlich trennen möchte. Und ermöglicht somit den Verkauf des Unternehmens.

Gleichzeitig wechselt er so vom Eigentümer des Unternehmens zum Gläubiger des Käufers (bzw. der Holding des Käufers).

 

Kenngrössen von Verkäuferdarlehen

Darlehenszins

Das Verkäuferdarlehen wird regulär verzinst. Im Gegensatz zum Earn-out wird selten eine erfolgsrelevante Komponente eingebaut.

Die Zinssätze liegen in der Regel über jenen der bankseitigen Akquisitionsfinanzierung.

Um der langen Laufzeit und dem damit verbundenen höheren Ausfallrisikos Rechnung zu tragen, können sie zudem mit ansteigenden Zinssätzen ausgestaltet werden.

Höhe

Üblicherweise 10 bis maximal 20 Prozent des Kaufpreises.

Laufzeit

Meistens fünf bis zehn Jahre.

 

Fazit

Aus Sicht des Käufers ist offensichtlich, dass das Verkäuferdarlehen eine Art Brückenfunktion darstellt: Nur mit ihr ist es möglich, die Transaktion zu vollziehen.

Und der Verkäufer? Der steht zwar mit seinem eigenen Kapital ein, hat aber keinen Einfluss mehr auf die Geschäftsführung.

Da er jedoch vom künftigen Erfolg des Unternehmens überzeugt ist, sieht er das Darlehen als attraktive Kapitalanlage.

Womit mit einem Verkäuferdarlehen die Interessen beider Seiten abgedeckt sind.

 

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Earn Out – damit der Unternehmensverkauf nicht am Kaufpreis scheitert

Earn Out – damit der Unternehmensverkauf nicht am Kaufpreis scheitert

Earn Out ist eine Möglichkeit, damit sich Verkäufer und Käufer beim Kaufpreis und weiteren Modalitäten finden.

Zwei Gründe sprechen primär für ein Earn Out:

Entweder liegen die Bewertungen von Käufer und Verkäufer wesentlich auseinander.
Oder die Finanzierung des Kaufs erweist sich ohne Einbindung des alten Eigentümers als schwierig.

In beiden Fällen lohnt es sich, eine Earn-Out-Klausel als Kauf- und Finanzierungsinstrument näher anzuschauen.

 

 

Earn Out-Klausel als Verkaufsargument

Beim Kaufpreis kommt der Earn-Out-Klausel oftmals eine wesentliche Bedeutung zu. Wir erklären die Zusammenhänge.

Eigentlich wäre der Kaufpreis ja in Ordnung.

Unklar ist vielmehr, ob die Entwicklung der Umsätze und EBITs mit den prognostizierten Zahlen Schritt halten wird.

Und immer, wenn das Risiko nicht eng abgegrenzt werden kann, streben wir üblicherweise danach, dieses zu diversifizieren.

Wie auch hier: Die Methode sieht vor, dass der Kaufpreis zu Beginn nicht im vollen Umfang beglichen wird.

Vielmehr beteiligt sich der Verkäufer weiterhin an der künftigen Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann er sich in der Regel jedoch nicht mehr in die operative Führung einbringen.

 

Brücke von Verkäufer zu Käufer

Das Grundproblem besteht darin: Der Käufer ist der Ansicht, dass die vom Verkäufer geplante Steigerung der Profitabilität nicht oder schwerlich zu erreichen ist.

Daher ist er nicht bereit, für eine – aus seiner Sicht – unsichere Ausgangslage den vollen Preis zu bezahlen. 

Hingegen würde der Käufer durchaus den verlangten Kaufpreis aufbringen, sofern sich die Ertragslage so entwickelt, wie dies vom Verkäufer in Aussicht gestellt wird.

Eine sogenannte Earn-Out-Klausel kommt somit dann zustande, wenn sich die Einschätzungen von Verkäufer und Käufer zur Ertragslage wesentlich voneinander unterscheiden.

 

Beispiel von Kaufpreis und Earn-Out

Um Diskussionen oder Streitigkeiten zu vermeiden, sind eindeutige Kennwerte zu definieren. Dazu zählen Umsatz, EBIT, Cashflow oder – in den meisten Fällen – der EBITDA.

Daher ist in einen Kaufvertrag mit Earn-Out-Klausel der Passus aufzunehmen, dass am Vollzugstag der Transaktion ein Kaufpreis von (beispielsweise) CHF 20 Mio. zu zahlen sei. Diese CHF 20 Mio. stellen die feste Preiskomponente des Kaufpreises dar.

Zusätzlich ist im Kaufvertrag die erwähnte Earn-Out-Klausel vorgesehen. Diese bezieht sich auf den Restkaufpreis – und damit auf die variable Komponente des Kaufpreises.

 

Somit ist, zusätzlich zum Fixbetrag von CHF 20 Mio., vom Käufer an den Verkäufer ein Kaufpreis zu bezahlen, der sich (wiederum vereinfacht dargestellt und beispielhaft) an den folgenden Vorgaben orientieren könnte:

Zur Berechnung des Earn-Out ist der EBITDA im Geschäftsjahr 2020 massgebend. Maximal kann mit einer Zahlung von CHF 3 Mio. gerechnet werden.

Es sind EBITDA-Grenzen festgehalten. Als untere Grenze gilt ein Betrag von CHF 4 Mio. und als obere EBITDA-Grenze CHF 6 Mio.

Bleibt der EBITDA in jenem Geschäftsjahr (also im Jahr 2020) unter oder auf der unteren Grenze, wird keine zusätzliche Kaufpreiszahlung fällig.

Fällt der EBITDA im definierten Geschäftsjahr 2020 mit dem Wert der oberen Grenze zusammen (oder übersteigt diese), wird der maximale zusätzliche Kaufpreis von CHF 3 Mio. fällig.

Liegt der EBITDA im folgenden Geschäftsjahr (2020) zwischen den definierten Grenzlinien, wird die zusätzliche Kaufpreiszahlung als Pro-rata-Zahlung berechnet.

Bei einem EBITDA von CHF 5 Mio. würde somit eine Nachzahlung auf den Fixpreis von CHF 1.5 Mio. fällig werden.

 

Fazit

Die Earn-Out-Klausel ist also eine interessante Variante, um tragfähige Lösungen für Bewertungs- und Finanzierungsfragen zu finden.

Zwar ist ein Vertragsverhältnis, das durch einen Earn-Out geprägt ist, tendenziell komplex und relativ aufwendig.

Sofern das Meccano jedoch sauber und fair aufgesetzt worden ist, profitieren letztlich Käufer wie Verkäufer vom Ergebnis.

 

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Unternehmensverkauf – weshalb der Verkäufer als Käufer denken sollte

Unternehmensverkauf – weshalb der Verkäufer als Käufer denken sollte

Käufer von Unternehmen schauen mit den Augen bzw. durch die Brille des Verkäufers, diese Perspektive sollten insbesondere die Verkäufer von Firmen vermehrt einnehmen

Erfolgreiche Käufer von Unternehmen machen das, was für sie vorteilhaft ist.

Diese Perspektive sollten – finden wir – insbesondere die Verkäufer von Firmen vermehrt einnehmen. Also mit den Augen des künftigen Eigentümers sehen lernen.

 

 

Mit den Augen des Käufers

Der Unternehmensverkauf zählt in aller Regel zu den einschneidenden und prägenden Erfahrungen im Leben jedes Unternehmers und jeder Unternehmerin.

Denn es geht häufig um ihr eigentliches Lebenswerk.

Gerade deshalb ist umso wichtiger, sich zu überlegen, mit welchen Augen der künftige Eigentümer das Unternehmen betrachten wird. In diesem Beitrag wird erklärt, worauf die verkaufsbereiten Unternehmer achten sollten.

Eigentlich erstaunlich: Kaufen wir ein Fahrzeug der oberen Mittelklasse eines deutschen Premium-Anbieters, vergleichen wir wochen- und monatelang jedes Detail, vom Design über das Beschleunigungsvermögen bis hin zu den technischen Raffinessen.

Doch erstaunlich ist nicht etwa, dass wir die Angebote gegeneinander abwägen. Das gehört dazu.

Bemerkenswert ist vielmehr, dass woanders weniger exakt hingeschaut wird: Beispielsweise beim eigenen Unternehmen. Denn in beiden Fällen ginge es darum, mit den Augen des künftigen Eigentümers zu sehen.

Beim Kauf eines Autos machen wir es, beim Verkauf des eigenen Unternehmens nicht – mit erheblichen Auswirkungen.

 

Unternehmensverkauf professionalisieren

Im Rahmen einer Studie gaben rund drei Viertel der befragten Unternehmer an, in den letzten Jahren eine oder gleich mehrere Transaktionen abgebrochen zu haben.

Aus Sicht der potenziellen Eigentümer kommen klare Kriterien zum Tragen:

Die Aufdeckung ungeahnter Risiken (die sich wiederum im Kaufpreis niederschlagen),

Die fehlende Einigung über vertragliche Details (letztlich ebenfalls eine kaufpreisrelevante Thematik),

Die unzureichende Vorbereitung des Verkäufers (die als Zusammenfassung der soeben genannten Punkte zu sehen ist).

 

Übergabe des Unternehmens sorgfältig planen

Überhöhte Kaufpreisvorstellungen sind bei den Eigentümern kleinerer und mittelgrosser Unternehmen eine durchaus bekannte Erscheinung.

Viele Unternehmer sehen in ihrem Lebenswerk einen hohen Wert, den aber aus objektiv-sachlichen Gründen niemand zu zahlen bereit ist. 

 Was ist also zu tun, um einen Verkauf erfolgreich zu gestalten?

Es kann sich lohnen, für einmal die gewohnte Perspektive zu verlassen und sich in die Gedanken der potenziellen Inhaber hineinzuversetzen.

Erfolgreiche Erwerber haben eine Strategie, und sie verfügen über eine klare Vorstellung, wie diese umgesetzt werden kann. Daraus ergibt sich eine innere Logik, wenn es darum geht, die passenden Zielunternehmen auszumachen.

Sie entwickeln eine feste Annahme, aus der hervorgeht, inwiefern und durch welche Massnahmen beide (ihr eigenes und das zu erwerbende) Unternehmen an Wert gewinnen können. Interessant ist, dass beim Unternehmensverkauf 90 Prozent der gelungenen Transaktionen auf diesen Voraussetzungen basieren. Und sie überprüfen gleichzeitig das Entwicklungspotenzial des Neuerwerbs.

Sie planen die Übernahme sorgfältig und ziehen ihre Experten bei. Gleichzeitig wird festgelegt, was genau übernommen wird und wie die Unternehmen oder Teile daraus zu integrieren sind.

 

Sich gut verkaufen

Die erfahrenen Käufer machen also genau das, was für sie vorteilhaft ist. An dieser Vorgehensweise sollten sich beim Unternehmensverkauf vor allem auch die Unternehmer orientieren. Oder, um es mit den Worten der Kunstfigur Wilson – leicht abgeändert – zu sagen:

„Wenn man sich schlecht verkauft, werden andere profitieren.“

 

© ap pahud & partner