Verkäuferdarlehen – beim Verkauf des Unternehmens Lücken schliessen

Verkäuferdarlehen – beim Verkauf des Unternehmens Lücken schliessen

Aus Sicht des Käufers ist das Verkäuferdarlehen eine Art Brückenfunktion beim Verkauf des Unternehmens.

Verkäuferdarlehen (Vendor Loans) sind beim Verkauf des Unternehmens wichtige Instrumente:

a) Mit ihnen wird die Akquisitionsfinanzierung ermöglicht.
b) Dadurch kommt der Verkauf häufig überhaupt erst zustande.

Oder, etwas überspitzt ausgedrückt: Ohne Verkäuferdarlehen (oftmals) kein Verkauf.

 

Darlehen des Verkäufers

Das Darlehen des Verkäufers (Verkäuferdarlehen bzw. Vendor Loan) ermöglicht häufig überhaupt erst, den Verkauf des Unternehmens zu ermöglichen. Wir gehen näher darauf ein.

Eigentlich ist dieses Szenario häufig zu finden: Der Unternehmer steht kurz davor, seine Firma definitiv zu verkaufen und damit die Nachfolge zu lösen.

Der Käufer ist gefunden.

Die Due Diligence hat keine Probleme zutage gefördert.

Die Gespräche sind vielversprechend verlaufen.

Beide Seiten sind daher der berechtigten Ansicht, handelseinig zu sein.

Einzig die Akqusitionsfinanzierung ist noch nicht in trockenen Tüchern.

Und dieses Problem könnte weitreichende Folgen haben. Ist der Kauf (bzw., aus Verkäufersicht, der Verkauf) nicht finanzierbar, wird es letztlich keine ausreichenden Zahlungsversprechen und damit keinen Abschluss der Transaktion geben.

 

Finanzierungslücke schliessen

Zwar bringt der Käufer einen bedeutenden Anteil ein, den der privat organisiert hat – aus seiner Familie, von Freunden, Bekannten, nahestehenden Personen oder privaten Investoren. Die Bank – als Fremdkapitalgeberin – hat sich ebenfalls stark engagiert.

Trotzdem besteht unverändert eine Finanzierungslücke.

Nun ist das nochmalige Engagement des Verkäufers gefragt, um den Verkauf zu ermöglichen.

Indem der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises stundet, schliesst er die Lücke.

Mit einem Darlehen des Verkäufers finanziert der Verkäufer letztlich den Kaufpreis für jenes Unternehmen, von dem er sich ja eigentlich trennen möchte. Und ermöglicht erst so den eigentlichen Verkauf des Unternehmens.

Gleichzeitig wechselt er auf diese Weise vom Eigentümer des Unternehmens zum Gläubiger des Käufers (was in aller Regel ein Akquisitionsunternehmen des Käufers sein wird).

 

Kenngrössen von Verkäuferdarlehen

Vorgängig sind jedoch invidiuelle Bedingungen auszuhandeln und vertraglich einwandfrei zu fixieren. Diese sollen möglichst alle Eventualitäten, die sich im Laufe der Jahre ergeben könnten, abdecken.

Insbesondere ist die exakte Stellung des Darlehensgebers festzuhalten. Wird er als regulärer Darleiher betrachtet? Oder wird von den anderen (Fremd-)Kapitalgebern allenfalls erwartet (dies könnte insbesondere von den finanzierenden Banken als Forderung aufgebracht werden), dass auf dem Verkäuerdarlehen ein Rangrücktritt vereinbart wird?

Nebst allfälligen Sicherheiten und dem Einsichtsrecht in die Zahlen des Unternehmens sind die Höhe des Darlehens und der Verzinsung sowie die Dauer bzw. die Amortisationsregelung des Darlehens zentrale vertragliche Elemente.

Darlehenszins

Das Verkäuferdarlehen wird regulär verzinst. Im Gegensatz zum Earn-out wird selten eine erfolgsrelevante Komponente eingebaut.

Die Zinssätze liegen in der Regel über jenen der bankseitigen Akquisitionsfinanzierung.

Um der langen Laufzeit und dem damit verbundenen höheren Ausfallrisikos Rechnung zu tragen, können sie zudem mit ansteigenden Zinssätzen ausgestaltet werden.

Höhe

Üblicherweise 10 bis maximal 20 Prozent des Kaufpreises.

Laufzeit und Amortisationen

Meistens fünf bis zehn Jahre.

Rückzahlungen zugunsten des Darlehensgebers können in gewissen Konstellationen erst vorgenommen werden, wenn vorgängig die Bankdarlehen zurückgeführt sind und allenfalls einige der grossen privaten Darlehen abbezahlt sind.

Häufig wird jedoch eine Lösung gefunden, wonach bereits nach drei oder vier Jahren mit der Rückführung des Verkäuferdarlehens begonnen werden kann – in klarer Abstimmung mit den übrigen Fremdkapitalgebern.

 

Fazit

Aus Sicht des Käufers ist offensichtlich, dass das Verkäuferdarlehen eine Art Brückenfunktion darstellt: Nur mit ihr ist es möglich, die Transaktion zu vollziehen.

Und der Verkäufer? Der steht zwar mit seinem eigenen Kapital ein, hat aber keinen Einfluss mehr auf die Geschäftsführung.

Da er jedoch vom künftigen Erfolg des Unternehmens überzeugt ist, sieht er das Darlehen als attraktive Kapitalanlage.

Womit mit einem Verkäuferdarlehen zu guter Letzt die Interessen beider Seiten abgedeckt sind.

 

© ap pahud & partner

Earn Out – damit der Unternehmensverkauf nicht am Kaufpreis scheitert

Earn Out – damit der Unternehmensverkauf nicht am Kaufpreis scheitert

Earn Out ist eine Möglichkeit, damit sich Verkäufer und Käufer beim Kaufpreis und weiteren Modalitäten finden.

Zwei Gründe sprechen primär für ein Earn Out:

Entweder liegen die Bewertungen von Käufer und Verkäufer wesentlich auseinander.
Oder die Finanzierung des Kaufs erweist sich ohne Einbindung des alten Eigentümers als schwierig.

In beiden Fällen lohnt es sich, eine Earn Out Klausel als Kauf- und Finanzierungsinstrument näher anzuschauen.

 

Earn Out Klausel als Verkaufsargument

Bei der Festlegung des Kaufpreises kommt der Earn Out Klausel oftmals eine wesentliche Bedeutung zu. Wir erklären die Zusammenhänge.

Eigentlich wäre der Kaufpreis ja in Ordnung.

Unklar ist vielmehr, ob die Entwicklung der Umsätze, der EBITDAs und EBITs mit den prognostizierten Zahlen Schritt halten wird.

Und immer, wenn das Risiko nicht eng abgegrenzt werden kann, streben wir üblicherweise danach, dieses zu diversifizieren.

Wie auch hier: Die Methode sieht vor, dass der Kaufpreis zu Beginn nicht im vollen Umfang beglichen wird, da sich im Laufe der Verkaufsverhandlungen herausgestellt hat, dass die Preisvorstellungen zwischen Verkäufer und Käufer zu stark auseinanderliegen.

Deshalb wird ein für beide Seiten vertretbarer Mittelweg gesucht. Dieser soll die Interessen der Parteien möglichst gut abbilden.

Somit beteiligt sich der Verkäufer weiterhin an der künftigen Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann er sich in der Regel jedoch nicht mehr in die operative Führung einbringen, da der Käufer seit dem Übergang des Eigentums die Ergebnisse verantwortet.

 

Brücke von Verkäufer zu Käufer

Das Grundproblem besteht nun normalerweise darin: Der Käufer ist der Ansicht, dass die vom Verkäufer geplante Steigerung des Umsatzes und/oder der Profitabilität nicht oder schwerlich zu erreichen sein wird.

Daher ist er nicht bereit, für eine – aus seiner Sicht – unsichere Ausgangslage den vollen Preis zu bezahlen.

Hingegen würde der Käufer durchaus den verlangten Kaufpreis aufbringen, sollte sich die Ertragslage so entwickeln, wie dies vom Verkäufer in Aussicht gestellt wird.

Eine sogenannte Earn Out Klausel kommt somit dann zustande, wenn sich die Einschätzungen von Verkäufer und Käufer zur Ertragslage bzw. zu den Entwicklungsmöglichkeiten des Unternehmens, wie bereits erwähnt, wesentlich voneinander unterscheiden.

 

Beispiel von Kaufpreis und Earn Out

Um Diskussionen oder Streitigkeiten zu vermeiden, sind eindeutige Kennwerte zu definieren. Dazu zählen Umsatz, EBIT, Cashflow oder – in den meisten Fällen – der EBITDA.

Daher ist in einen Kaufvertrag mit Earn Out Klausel der Passus aufzunehmen, dass am Vollzugstag der Transaktion ein Kaufpreis von (beispielsweise) CHF 20 Mio. zu zahlen sei. Diese CHF 20 Mio. stellen die feste Preiskomponente des Kaufpreises dar.

Zusätzlich ist im Kaufvertrag die erwähnte Earn Out Klausel vorgesehen. Diese bezieht sich auf den Restkaufpreis – und damit auf die variable Komponente des Kaufpreises.

 

Somit ist, zusätzlich zum Fixbetrag von CHF 20 Mio., vom Käufer an den Verkäufer ein Kaufpreis zu bezahlen, der sich (wiederum vereinfacht dargestellt und beispielhaft) an den folgenden Vorgaben orientieren könnte:

Zur Berechnung des Earn Out ist der EBITDA im Geschäftsjahr 2020 massgebend. Maximal kann mit einer Zahlung von CHF 3 Mio. gerechnet werden.

Es sind EBITDA-Grenzen festgehalten. Als untere Grenze gilt ein Betrag von CHF 4 Mio. und als obere EBITDA-Grenze CHF 6 Mio.

Bleibt der EBITDA in jenem Geschäftsjahr (also im Jahr 2020) unter oder auf der unteren Grenze, wird keine zusätzliche Kaufpreiszahlung fällig.

Fällt der EBITDA im definierten Geschäftsjahr 2020 mit dem Wert der oberen Grenze zusammen (oder übersteigt diese), wird der maximale zusätzliche Kaufpreis von CHF 3 Mio. fällig.

Liegt der EBITDA im folgenden Geschäftsjahr (2020) zwischen den definierten Grenzlinien, wird die zusätzliche Kaufpreiszahlung als Pro-rata-Zahlung berechnet.

Bei einem EBITDA von CHF 5 Mio. würde somit eine Nachzahlung auf den Fixpreis von CHF 1.5 Mio. fällig werden.

 

Fazit

Die Earn Out Klausel ist also eine interessante Variante, um tragfähige Lösungen für Bewertungs- und Finanzierungsfragen zu finden.

Zwar ist ein Vertragsverhältnis, das durch einen Earn Out geprägt ist, tendenziell komplex und relativ aufwendig.

Sofern das Meccano jedoch sauber und fair aufgesetzt worden ist, profitieren letztlich Käufer wie Verkäufer vom Ergebnis.

 

© ap pahud & partner