Mit dem Locked Box-Mechanismus sind die Grundlagen klar.
Um komplizierte Kaufpreisanpassungen zu vermeiden.

 

 

Weshalb Locked Box?

Der Käufer eines Unternehmens erwartet, dass die Vermögenswerte am Vollzugstag auch tatsächlich verfügbar sind.

Sollte dem nicht so sein, behält sich der Käufer in aller Regel das Recht vor, den Kaufpreis entsprechend anzupassen. Vor diesem Hintergrund haben sich in der Praxis verschiedene Mechanismen herauskristallisiert.

Häufig fixiert man einen vorläufigen Basiskaufpreis. Diesen passen die Parteien am Vollzugstag dann situativ an – je nachdem, in welchem Umfang sich in der Zwischenzeit die Ertrags-, Vermögens- und Liquiditätssituation geändert haben.

Finanzielle Grundlagen sind häufig das Nettofinanz- (Net Cash/Debt) oder das Nettoumlaufvermögen (Net Working Capital).

Kaufpreisanpassungsmechanismen sind für den Verkäufer jedoch fast immer nachteiligt.

 

In der Regel hat es nämlich der Käufer in der Hand, wie sich der Zwischenabschluss nach dem Vollzugstag (er ist ab jenem Zeitpunkt ja Eigentümer) präsentiert. Dieses Zwischenergebnis bildet bekanntlich die Grundlage für den Anpassungsbetrag.

Der Verkäufer wiederum muss sich auf die Zahlen, die der Käufer präsentiert, verlassen. Selbst kann er das Resultat nicht (mehr) beeinflussen.

Um dieser für den Verkäufer tendenziell eher unerfreulichen Situation zu begegnen, bietet sich das Prinzip des Locked Box-Mechanismus an.

 

Locked Box-Mechanismus

Beim Locked Box-Mechanismus wird der Unternehmenskaufpreis auf einen Stichtag, der in der Vergangenheit liegt, ermittelt. Meist entspricht dies dem letzten Bilanzstichtag. Die Parteien vereinbaren in diesem Zusammenhang, auf der Basis des letzten Jahresabschlusses einen festen, nicht anpassbaren Kaufpreis zu fixieren.

Gleichzeitig stellen sie vertraglich sicher, dass zwischen dem Bilanzstichtag, dem sogenannten Locked Box Date, und dem Vollzugstag keine Finanzmittel aus dem zu verkaufenden Unternehmen an den Verkäufer abfliessen.

Diese virtuelle Box oder Schachtel wird am Bilanzstichtag geschlossen und erst wieder am Vollzugstag geöffnet.

 

Wirtschaftlich betrachtet übernimmt der Käufer das Unternehmen per Bilanzstichtag. Sollte in der Zwischenzeit ein Gewinn resultieren, wird dieser dem Käufer zugerechnet. Ein Verlust ist durch ihn zu tragen.

In Locked Box-Vereinbarungen sind zwei wesentliche Kernelemente zu beachten:

Fester Kaufpreis
  • Der wesentliche Bestandteil jeder Locked Box-Vereinbarung ist der feste Kaufpreis. Dieser wird nicht mehr angepasst.
  • Sollte der Kauf nicht sofort nach der Unterzeichnung (dem Signing) des Kaufvertrags vollzogen werden, wird – zusätzlich zum festen Kaufpreis – eine weitere Kaufpreiskomponente festgelegt.
  • Diese widerspiegelt das operative Ergebnis zwischen dem Locked Box Date und dem Vollzugstag.
Schadloshaltung
  • Zudem verpflichtet sich der Verkäufer, dafür zu sorgen, dass zwischen dem Locked Box Date und dem Vollzugstag keine Aktiven aus dem Unternehmen an den Verkäufer abgeflossen sind oder abfliessen werden.
  • Mit der No Leakage-Regelung ist ferner vereinbart, dass keine Verpflichtungen bestehen, solche Abflüsse vornehmen zu müssen.

 

Fazit

Einerseits ist dieser Mechanismus normalerweise für den Verkäufer vorteilhaft, anderseits wird er für den Käufer als eher risikobehaftet eingestuft.

Der grosse Vorteil der Locked Box liegt primär darin, dass kein (aufwendiger und auch kostenintensiver) Zwischenabschluss zu erstellen ist. Die Parteien können somit im Kaufvertrag auf komplizierte Regelwerke verzichten.

 

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