Earn Out ist eine Möglichkeit, damit sich Verkäufer und Käufer beim Kaufpreis und weiteren Modalitäten finden.

Zwei Gründe sprechen primär für ein Earn Out:

Entweder liegen die Bewertungen von Käufer und Verkäufer wesentlich auseinander.
Oder die Finanzierung des Kaufs erweist sich ohne Einbindung des alten Eigentümers als schwierig.

In beiden Fällen lohnt es sich, eine Earn Out Klausel als Kauf- und Finanzierungsinstrument näher anzuschauen.

 

 

Earn Out Klausel als Verkaufsargument

Bei der Festlegung des Kaufpreises kommt der Earn Out Klausel oftmals eine wesentliche Bedeutung zu. Wir erklären die Zusammenhänge.

Eigentlich wäre der Kaufpreis ja in Ordnung.

Unklar ist vielmehr, ob die Entwicklung der Umsätze, der EBITDAs und EBITs mit den prognostizierten Zahlen Schritt halten wird.

Und immer, wenn das Risiko nicht eng abgegrenzt werden kann, streben wir üblicherweise danach, dieses zu diversifizieren.

Wie auch hier: Die Methode sieht vor, dass der Kaufpreis zu Beginn nicht im vollen Umfang beglichen wird, da sich im Laufe der Verkaufsverhandlungen herausgestellt hat, dass die Preisvorstellungen zwischen Verkäufer und Käufer zu stark auseinanderliegen.

Deshalb wird ein für beide Seiten vertretbarer Mittelweg gesucht. Dieser soll die Interessen der Parteien möglichst gut abbilden.

Somit beteiligt sich der Verkäufer weiterhin an der künftigen Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann er sich in der Regel jedoch nicht mehr in die operative Führung einbringen, da der Käufer seit dem Übergang des Eigentums die Ergebnisse verantwortet.

 

Brücke von Verkäufer zu Käufer

Das Grundproblem besteht nun normalerweise darin: Der Käufer ist der Ansicht, dass die vom Verkäufer geplante Steigerung des Umsatzes und/oder der Profitabilität nicht oder schwerlich zu erreichen sein wird.

Daher ist er nicht bereit, für eine – aus seiner Sicht – unsichere Ausgangslage den vollen Preis zu bezahlen.

Hingegen würde der Käufer durchaus den verlangten Kaufpreis aufbringen, sollte sich die Ertragslage so entwickeln, wie dies vom Verkäufer in Aussicht gestellt wird.

Eine sogenannte Earn Out Klausel kommt somit dann zustande, wenn sich die Einschätzungen von Verkäufer und Käufer zur Ertragslage bzw. zu den Entwicklungsmöglichkeiten des Unternehmens, wie bereits erwähnt, wesentlich voneinander unterscheiden.

 

Beispiel von Kaufpreis und Earn Out

Um Diskussionen oder Streitigkeiten zu vermeiden, sind eindeutige Kennwerte zu definieren. Dazu zählen Umsatz, EBIT, Cashflow oder – in den meisten Fällen – der EBITDA.

Daher ist in einen Kaufvertrag mit Earn Out Klausel der Passus aufzunehmen, dass am Vollzugstag der Transaktion ein Kaufpreis von (beispielsweise) CHF 20 Mio. zu zahlen sei. Diese CHF 20 Mio. stellen die feste Preiskomponente des Kaufpreises dar.

Zusätzlich ist im Kaufvertrag die erwähnte Earn Out Klausel vorgesehen. Diese bezieht sich auf den Restkaufpreis – und damit auf die variable Komponente des Kaufpreises.

 

Somit ist, zusätzlich zum Fixbetrag von CHF 20 Mio., vom Käufer an den Verkäufer ein Kaufpreis zu bezahlen, der sich (wiederum vereinfacht dargestellt und beispielhaft) an den folgenden Vorgaben orientieren könnte:

Zur Berechnung des Earn Out ist der EBITDA im Geschäftsjahr 2020 massgebend. Maximal kann mit einer Zahlung von CHF 3 Mio. gerechnet werden.

Es sind EBITDA-Grenzen festgehalten. Als untere Grenze gilt ein Betrag von CHF 4 Mio. und als obere EBITDA-Grenze CHF 6 Mio.

Bleibt der EBITDA in jenem Geschäftsjahr (also im Jahr 2020) unter oder auf der unteren Grenze, wird keine zusätzliche Kaufpreiszahlung fällig.

Fällt der EBITDA im definierten Geschäftsjahr 2020 mit dem Wert der oberen Grenze zusammen (oder übersteigt diese), wird der maximale zusätzliche Kaufpreis von CHF 3 Mio. fällig.

Liegt der EBITDA im folgenden Geschäftsjahr (2020) zwischen den definierten Grenzlinien, wird die zusätzliche Kaufpreiszahlung als Pro-rata-Zahlung berechnet.

Bei einem EBITDA von CHF 5 Mio. würde somit eine Nachzahlung auf den Fixpreis von CHF 1.5 Mio. fällig werden.

 

Fazit

Die Earn Out Klausel ist also eine interessante Variante, um tragfähige Lösungen für Bewertungs- und Finanzierungsfragen zu finden.

Zwar ist ein Vertragsverhältnis, das durch einen Earn Out geprägt ist, tendenziell komplex und relativ aufwendig.

Sofern das Meccano jedoch sauber und fair aufgesetzt worden ist, profitieren letztlich Käufer wie Verkäufer vom Ergebnis.

 

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